Home

WETSVOORSTEL DIGITALE OPRICHTING BV TREEDT IN WERKING

Vanaf 1 januari 2024 zal het in Nederland mogelijk zijn om een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BV”) langs elektronische weg op te richten. De wet die dit mogelijk maakt vloeit voort uit een Europese Richtlijn welke uiterlijk op 1 augustus 2022 in Nederland geïmplementeerd had moeten zijn, maar zoals wel vaker heeft Nederland deze deadline niet gehaald.

Met de inwerkingtreding van de wet, welke verankerd zal zijn in een aantal artikelen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en in de Wet op het Notarisambt, wordt het voor EU onderdanen mogelijk om langs elektronische weg een BV op te richten. Daarbij is het goed te vermelden dat inwoners van Saba, Bonaire en Sint-Eustatius ook EU-onderdaan zijn. Het is dan ook niet van belang waar in de wereld de EU onderdaan zich tijdens het oprichtingsproces bevindt. Het is wel van belang waar de notaris zich bevind. Die moet op het moment van de oprichting in Nederland zijn en kan dus niet vanaf zijn vakantieadres of elders buiten Nederland ministerie verlenen bij de elektronische oprichting.

Een belangrijk verschil met de “papieren” oprichting van een BV is dat de taal van de akte van oprichting van een BV die elektronisch wordt opgericht Engels mag zijn. Omdat het onpraktisch zou zijn dat in het geval van een bij Engelstalige akte opgerichte BV de akte van statutenwijziging (die niet elektronisch kan worden verleden) in het Nederlands zou moeten luiden, heeft de wetgever hiervoor een voorziening getroffen. De statutenwijziging mag in dat geval ook in het Engels maar alleen als (i) de BV digitaal is opgericht en (ii) de taal van de statuten na de oprichting niet is gewijzigd.

Een ander belangrijk verschil is dat bij de digitale oprichting van de BV alleen storting in geld kan plaatsvinden. Indien het gewenst is om de aandelen anders dan in geld vol te storten, is een elektronische oprichting in Nederland niet mogelijk.

Voor de ondertekening van de elektronische akte moet de ondertekenaar voor de notaris “verschijnen”, hetgeen plaats vindt via een beeld- en geluidverbinding die een “natuurgetrouwe weergave” moet bieden van hetgeen er zich voordoet aan beide zijden van het beeldscherm. Dit betekent dat als het beeld of geluid hapert, het passeerproces moet worden afgebroken en op een later moment voortgezet. De ondertekenaar kan er overigens voor kiezen om nog steeds “in persoon” voor de notaris te verschijnen. Dat klinkt dan wellicht niet meer als een elektronische oprichting, maar ondertekening vindt (ook bij fysieke verschijning) vervolgens plaats middels een elektronische handtekening via het systeem van gegevensverwerking waarop iedere notaris in Nederland zal worden aangesloten en waarbij gebruik gemaakt zal worden van een eIDAS-identificatiemiddel met betrouwbaarheidsniveau “hoog”.

Bij de verificatie en vaststelling van de identiteit is het Burgerservicenummer (of een Europese equivalent) van de ondertekenaar [nodig en dient middels het eIDAS identificatie systeem zijn of haar legitimatiebewijs te worden getoond. Een EU onderdaan die géén toegang heeft tot eIDAS toegang, kan dus geen gebruik maken van de mogelijkheid om in Nederland een BV elektronisch op te richten.

Voor vragen of meer informatie kunt u contact opnemen met:

terug